Saudi Companies Law (Royal Decree No. M/132 of 2022)

المادة 1. التعريفات: 1- يقصد بالكلمات والعبارات الآتية -أينما وردت في هذا النظام- المعاني الموضحة أمام كل منها، ما لم يقتضِ السياق غير ذلك: المملكة: المملكة العربية السعودية. النظام: نظام الشركات. اللوائح: اللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكام النظام. الوزارة: وزارة التجارة. الوزير: وزير التجارة. الهيئة: هيئة السوق المالية. الجهة المختصة: الوزارة، إلا ما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية فتكون الهيئة. الأقارب: أ- الآباء، والأمهات، والأجداد والجدات وإن علوا. ب- الأولاد، وأولادهم وإن نزلوا. ج- الأزواج والزوجات. اليوم: اليوم التقويمي، سواءً أكان يوم عمل أم لا. 2- دون إخلال بأحكام النظام، تضمن اللوائح التعريفات للكلمات والعبارات الأخرى الواردة في النظام.

المادة 2. تعريف الشركة: الشركة كيان قانوني يؤسس وفقاً لأحكام النظام، بناءً على عقد تأسيس أو نظام أساس يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معاً لاقسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة، واستثناءً من ذلك، يجوز -وفقاً لأحكام النظام- أن تؤسس الشركة بالإرادة المنفردة لشخص واحد، ويجوز تأسيس شركات غير ربحية وفقاً لما ورد في الباب (السابع) من النظام.

المادة 3. جنسية الشركة: تعد الشركة التي تؤسس وفقاً لأحكام النظام سعودية الجنسية، ويجب أن يكون مركزها الرئيس في المملكة.

المادة 4. أشكال الشركات: تتخذ الشركة التي تؤسس وفقاً لأحكام النظام أحد الأشكال الآتية: أ- شركة التضامن. ب- شركة التوصية البسيطة. ج- شركة المساهمة. د- شركة المساهمة المبسطة. ه- الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

المادة 5. اسم الشركة: 1- يكون لكل شركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون الاسم مشتقاً من غرضها، أو اسماً مميزاً، أو اسماً واحداً أو أكثر من الشركاء أو المساهمين فيها الحالين أو السابقين، أو منها معاً، مع مراعاة ألا يكون مخالفاً لنظام الأسماء التجارية والأنظمة الأخرى واللوائح المعمول بها في المملكة. 2- يجب الحصول على موافقة الشريك أو المساهم، أو ورثته إذا توفيّ ولم يوافق، وذلك في الحالة التي يشتمل فيها الاسم التجاري على أيٍّ من أسماء الشركاء أو المساهمين السابقين في الشركة. 3- يجب أن يقترن بالاسم التجاري ما يبين شكل الشركة. 4- يجوز تعديل الاسم التجاري للشركة وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، ولا يترتب على التعديل المساس بحقوق الشركة أو التزاماتها أو الإجراءات النظامية التي اتخذتها أو اتخذت في مواجهتها قبل التعديل.

المادة 6. طلب تأسيس الشركة: 1- يعد مؤسِّساً كل من اشترك فعلياً في تأسيس الشركة وساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية. 2- يقدم المؤسسون طلب تأسيس الشركة وقيدها إلى السجل التجاري، مرافقاً له عقد التأسيس أو النظام الأساس والبيانات والوثائق اللازمة وفقاً لشكل الشركة. 3- يبت السجل التجاري في الطلب المستوفي البيانات والوثائق اللازمة وفقاً لأحكام النظام. 4- في حال رفض الطلب يجب أن يكون مسبباً، ويحق للمؤسسين التظلم أمام الوزارة خلال (ستين) يوماً من تاريخ إبلاغهم برفض الطلب. 5- في حال رفض التظلم أو إذا لم يبت فيه خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ تقديمه، يحق للمؤسسين التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.

المادة 7. وثائق تأسيس الشركة: 1- يكون لكل شركة تؤسس وفقاً لأحكام النظام عقد تأسيس، عدا شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، فيكون لكل منها نظام أساس. 2- يجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على الأحكام والشروط والبيانات التي يتطلبها النظام وبما يتناسب مع شكل الشركة. 3- يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس باللغة العربية، ويجوز أن يكون مقروناً بترجمة إلى لغة أخرى. 4- تعد الوزارة نماذج استرشادية لعقود تأسيس الشركات وأنظمتها الأساسية وذلك بما يتناسب مع شكل الشركة.

المادة 8. قيد وثائق تأسيس الشركة: 1- يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وأي تعديل يطرأ عليه، مكتوباً، وإلا كان العقد أو النظام الأساس أو التعديل باطلاً، ويكون تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس بعد استيفاء ما يلزم من متطلبات وفق ما ينص عليه النظام واللوائح. 2- يجب أن يقيد المؤسسون أو الشركاء أو مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس وما يطرأ عليه من تعديل لدى السجل التجاري، ويشهر السجل التجاري ما يلزم من بيانات أو وثائق وفقاً لأحكام النظام واللوائح. ويكون من تسبب من هؤلاء في عدم قيد الوثائق لدى السجل التجاري؛ مسؤولاً بالتضامن عن التعويض عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير جرّاء عدم القيد. 3- يتاح للغير الاطلاع على البيانات والوثائق المنصوص عليها في الفقرة (٢) من هذه المادة، وتعد البيانات والوثائق المستخرجة من السجل التجاري حجة في مواجهة الشركة والغير. 4- لا يجوز الاحتجاج على الغير بعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو بأي تعديل عليه إلا بعد القيد لدى السجل التجاري، وإذا لم يقيد بيانٌ أو أكثر فيكون وحده غير نافذ في مواجهة الغير.

المادة 9. اكتساب الشخصية الاعتبارية: 1- تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بعد قيدها لدى السجل التجاري، ومع ذلك تكون للشركة خلال مدة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، بشرط إتمام عملية التأسيس. 2- يترتب على قيد الشركة لدى السجل التجاري، انتقال جميع العقود والأعمال التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها وتحمُّل الشركة جميع المصروفات التي أنفقوها في سبيل تأسيس الشركة. 3- إذا لم تستوفَ إجراءات تأسيس الشركة على النحو المبين في النظام، يكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها مسؤولين شخصياً في جميع أموالهم وبالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت عنهم خلال مدة التأسيس.

المادة 10. أغراض الشركة: تزاول الشركة أغراضها بعد قيدها لدى السجل التجاري وحصولها على التراخيص اللازمة لذلك من الجهات المعنية، إن وجدت.

المادة 11. اتفاق الشركاء والميثاق العائلي: 1- يجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين –سواءً خلال مدة تأسيس الشركة أو بعدها- ما يأتي: أ- إبرام اتفاق أو أكثر ينظم العلاقة فيما بينهم أو مع الشركة، بما في ذلك كيفية دخول ورثتهم في الشركة سواءً بأشخاصهم أو من خلال شركة يؤسسونها لهذا الغرض. ب- إبرام ميثاق عائلي يتضمن تنظيم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها وسياسة العمل وسياسة توظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح والتصرف بالحصص أو الأسهم وآلية تسوية المنازعات أو الخلافات، وغيرها. 2- يكون الاتفاق أو الميثاق العائلي ملزماً، ويجوز أن يكون جزءاً من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس. ويشترط ألا يخالف النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.

المادة 12. البيانات الواجب تضمينها في وثائق الشركة: يجب أن يوضع على العقود والمخالصات وغيرها من الوثائق التي تصدرها الشركة البيانات الآتية: أ- اسم الشركة وشكلها وعنوان مركزها الرئيس وبريدها الإلكتروني -إن وجد- ورقم قيدها لدى السجل التجاري. ب- رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه، ويستثنى من ذلك شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة. ج- عبارة (تحت التصفية) مضافة إلى اسم الشركة خلال مدة التصفية.

المادة 13. حصة الشريك أو المساهم: 1- يجوز أن تكون حصة الشريك أو المساهم نقدية أو عينية، أو الاثنتين معاً. 2- فيما عدا شركتي المساهمة والمساهمة المبسطة، يجوز أن تكون حصة الشريك عملاً مقابل نسبة في الأرباح يحدد عقد تأسيس الشركة مقدارها، ولا يجوز أن تكون حصته ما له من سمعة أو نفوذ. 3- تكوِّن الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة. 4- يجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين تقديم حصص أو أسهم في رأس مال الشركة إلى شخص مقابل قيامه بعمل أو خدمات تعود على الشركة بالنفع وتحقق أهدافها، وذلك دون إخلال بأحكام النظام.

المادة 14. تقديم الحصة: 1- إذا كانت حصة الشريك أو المساهم حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر، كان مسؤولاً -وفقاً لأحكام عقد البيع- عن ضمان الحصة في حالة الهلاك وضمان التعرض أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص في الحصة، وإذا كانت حصته مجرد الانتفاع بحق شخصي على المال طبقت أحكام عقد الإيجار، وذلك ما لم يتفق على غير ذلك. 2- إذا كانت حصة الشريك عملاً، وجب أن يقوم بالعمل الذي تعهد به، ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الشركة، ولا يجوز له أن يمارس هذا العمل لحسابه الخاص، ومع ذلك، لا يكون ملزماً بأن يقدم إلى الشركة ما حصل عليه من حقوق على الملكية الفكرية الناتجة عن هذا العمل، إلا إذا اتفق على ذلك.

المادة 15. التأخر في تقديم الحصة: 1- يعد كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها. 2- إذا تأخر الشريك عن تقديم حصته في رأس مال الشركة، في الأجل المحدد لذلك، كان للشركة مطالبته بتنفيذ ما تعهد به تجاهها، أو تعليق نفاذ الحقوق المتصلة بحصصه كالحق في الحصول على أرباح أو حق التصويت في الجمعية العامة أو على قرارات الشركاء، مع احتفاظ الشركة في جميع الأحوال بالحق في مطالبته بالتعويض عن الضرر المترتب على ذلك.

المادة 16. السنة المالية للشركة: تكون السنة المالية للشركة (اثني عشر) شهراً تحدد في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. ومع ذلك، يجوز أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقل عن (ستة) أشهر ولا يزيد على (ثمانية عشر) شهراً بدءاً من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري.

المادة 17. السجلات المحاسبية والقوائم المالية: 1- على الشركة الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية والمستندات المؤيدة لها لتوضيح أعمالها وعقودها وقوائمها المالية في مركز الشركة الرئيس أو في أي مكان آخر يحدده مدير الشركة أو مجلس إدارتها. 2- يجب إعداد قوائم مالية للشركة في نهاية كل سنة مالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، وإيداع هذه القوائم وفقاً لما تحدده اللوائح خلال (ستة) أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية، وذلك وفقاً للأحكام الواردة في النظام. 3- إذا اقتضى إعداد القوائم المالية الأولية أو السنوية حصول الشركة المسيطرة أو التي تمتلك حصصاً أو أسهماً في رأس مال شركة أخرى على معلومات من الشركة المسيطر عليها أو المملوك في رأس مالها حصص أو أسهم، وجب عليها تقديم هذه المعلومات بالقدر الذي يمكّن الشركة المسيطرة أو الشركة المالكة من إعداد قوائمها المالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة. 4- للهيئة وضع ضوابط لتقديم شركات المساهمة المدرجة في السوق المالية المعلومات المشار إليها في الفقرة (3) من هذه المادة.

المادة 18. تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله: 1- يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من المراجعين المرخص لهم في المملكة، يعينه ويحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون بحسب الأحوال، ويجوز إعادة تعيينه. وتحدد اللوائح الحد الأعلى لمدة عمل مراجع الحسابات الفرد أو الشركة والشريك فيها المشرف على المراجعة. 2- يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون -بحسب الأحوال- عزل مراجع الحسابات، وذلك دون إخلال بحقه في التعويض عن الضرر الذي يلحق به إذا كان له مقتض. ويجب على المدير أو رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الجهة المختصة بقرار العزل وأسبابه، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (خمسة) أيام من تاريخ صدور القرار. 3- لمراجع الحسابات أن يعتزل مهمته بموجب إبلاغ مكتوب يقدمه إلى الشركة، وتنتهي مهمته من تاريخ تقدمه أو في تاريخ لاحق حدده في الإبلاغ، وذلك دون إخلال بحق الشركة في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها إذا كان له مقتض. ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بأن يقدم إلى الشركة والجهة المختصة -عند تقدم الإبلاغ- بياناً بأسباب اعتزاله، ويجب على مدير الشركة أو مجلس إدارتها دعوة الشركاء أو المساهمين إلى الاجتماع أو الجمعية العامة إلى الانعقاد -بحسب الأحوال- للنظر في أسباب الاعتزال وتعيين مراجع حسابات آخر.

المادة 19. عدم سريان متطلب تعيين مراجع حسابات: 1- لا يسري على الشركة متناهية الصغر والصغيرة الحكم المتعلق بإلزامية تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة (الثامنة عشرة) من النظام، عدا الشركة متناهية الصغر والصغيرة الآتية: أ- التي ينصّ عقد تأسيسها أو نظامها الأساس على ذلك. ب- المدرجة في السوق المالية. ج- التي تصدر أدوات دين أو صكوكاً تمويلية متداولة أو أسهماً ممتازة أو أسهماً قابلة للاسترداد. د- التي يلزم فيها تعيين مراجع حسابات وفقاً للأنظمة ذات العلاقة. ه- الأجنبية. و- التي تمتلك شركة أخرى أو تكون تابعة لشركة أخرى إلا في حال انطباق وصف الشركة متناهية الصغر أو الصغيرة على جميع تلك الشركات. ولأغراض تطبيق هذه الفقرة، تحدد اللوائح المعايير التي يكون بناءً عليها وصف الشركة بأنها شركة متناهية الصغر أو صغيرة. 2- يشترط لسريان الحكم الوارد في الفقرة (1) من هذه المادة أن ينطبق على الشركة وصفها بأنها شركة متناهية الصغر أو صغيرة خلال السنة المالية الأولى من قيدها لدى السجل التجاري، أو خلال سنتين ماليتين متتاليتين. 3- يجوز لشريك أو مساهم أو أكثر في الشركة -التي يسري عليها ما ورد في الفقرة (1) من هذه المادة- الذين يمثلون (عشرة في المائة) على الأقل من حصصها أو أسهمها التي لها حقوق تصويت، أن يطلبوا -كتابة- من الشركة تعيين مراجع حسابات وفقاً للضوابط التي تحددها اللوائح. 4- لا يسري الحكم المتعلق بإلزامية تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة (الثامنة عشرة) من النظام على شركة التضامن إلا في إحدى الحالات الآتية: أ- إذا كان جميع الشركاء فيها أشخاصاً اعتباريين، متخذين أي شكل من أشكال الشركات غير شركة التضامن. ب- إذا كان جميع الشركاء فيها أشخاصاً اعتباريين، متخذين شكل شركة التضامن وكان الشركاء فيها أشخاصاً اعتباريين، متخذين أي شكل من أشكال الشركات غير شركة التضامن. ج- إذا نص في عقد تأسيس الشركة على تعيينه.

المادة 20. التزامات مراجع حسابات الشركة: 1- يجب أن يتصف مراجع حسابات الشركة بالاستقلال وفقاً لما تحدده المعايير المهنية المعتمدة في المملكة. 2- لا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة التي يراجع حساباتها أو إدارتها أو عضوية مجلس إدارتها. ولا يجوز أن يكون مراجع الحسابات شريكاً لأي من مؤسسي الشركة أو مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو عاملاً لديه أو قريباً له. ولا يجوز له شراء حصص أو أسهم في الشركة التي يراجع حساباتها أو بيعها خلال مدة المراجعة. 3- لا يجوز لمراجع حسابات الشركة القيام بعمل فني أو إداري أو استشاري في الشركة التي يراجع حساباتها أو لمصلحتها فيما عدا ما تحدده اللوائح. 4- لمراجع الحسابات -في أي وقت- الاطلاع على وثائق الشركة وسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها، وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها للتحقق من أصول الشركة والتزاماتها، وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلى مدير الشركة أو مجلس إدارتها تمكينه من أداء واجبه. وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى المدير أو مجلس الإدارة. فإذا لم ييسر المدير أو مجلس الإدارة عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب منهم دعوة الشركاء أو المساهمين إلى الاجتماع أو الجمعية العامة إلى الانعقاد -بحسب الأحوال- للنظر في الأمر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة إذا لم يوجهها المدير أو مجلس الإدارة خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات. 5- على مراجع الحسابات أن يقدم إلى الشركاء أو الجمعية العامة في اجتماعها السنوي أو المساهمين، تقريراً عن القوائم المالية للشركة يعد وفقاً لمعايير المراجعة المعتمدة في المملكة، ويضمنه موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد تبين له من مخالفات لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس في حدود اختصاصه، ورأيه في مدى عدالة القوائم المالية للشركة. ويجب أن يتلو مراجع الحسابات تقريره أو أن يستعرض ملخصاً له في اجتماع الجمعية العامة السنوي، أو أن يعرض التقرير بالتمرير بحسب الأحوال، ووفقاً لأحكام النظام. 6- لا يجوز لمراجع الحسابات أن يفشي إلى الشركاء أو المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله، وإلا جازت مطالبته بالتعويض فضلاً عن الحق في عزله. 7- يكون مراجع الحسابات مسؤولاً عما ورد في تقريره، وعن كل ضرر يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله. وإذا كان للشركة أكثر من مراجع حسابات، كانوا مسؤولين بالتضامن، إلا من يثبت منهم عدم اشتراكه في الخطأ الموجب للمسؤولية.

المادة 21. الرقابة على حسابات الشركة: للشركاء والمساهمين حق الرقابة على حسابات الشركة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام وعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.

المادة 22. توزيع الأرباح: 1- يجوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع على الشركاء أو المساهمين في شركات المساهمة والمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة. 2- إذا وزعت أرباح على الشركاء أو المساهمين بالمخالفة لحكم الفقرة (1) من هذه المادة، جاز لدائني الشركة مطالبتها، وللشركة مطالبة كل شريك أو مساهم -ولو كان حسن النية- برد ما قبضه منها. 3- لا يلزم الشريك أو المساهم برد الأرباح التي وزعت عليه وفقاً لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة ولو منيت الشركة بخسائر في الفترات التالية. 4- تحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة.

المادة 23. تقاسم الأرباح والخسائر: 1- يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال، فإن اتفق على حرمان أي منهم من الربح أو على إعفائه من الخسارة، عد هذا الاتفاق كأن لم يكن. ومع ذلك، يجوز الاتفاق في عقد تأسيس الشركة على تفاوت نسب الشركاء في الأرباح والخسائر. 2- يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله.

المادة 24. نصيب الشريك بالعمل في الربح والخسارة: إذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، ولم يتضمن عقد تأسيس الشركة تحديداً لنصيبه في الربح أو الخسارة، كان نصيبه فيهما مماثلاً لحصة أقل شريك في رأس مال الشركة. وإذا قدم الشريك -إضافة إلى عمله- حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.

المادة 25. انتقال ملكية الحصص وتداول الأسهم: 1- تنتقل ملكية الحصص في شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة بالقيد لدى السجل التجاري، ولا يعتد بنقل ملكية الحصة في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد. 2- تتداول أسهم شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وشركة المساهمة المبسطة بالقيد في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (الثانية عشرة بعد المائة) من النظام، ولا يعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد. 3- تتداول أسهم شركة المساهمة المدرجة في السوق المالية وفقاً لأحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.

المادة 26. واجبات العناية والولاء: يجب على مدير الشركة، أو عضو مجلس إدارتها، الالتزام بواجبات العناية والولاء، وبوجه خاص ما يأتي: أ- ممارسة مهماته في حدود الصلاحيات المقررة له. ب- العمل على مصلحة الشركة، وتعزيز نجاحها. ج- اتخاذ القرارات أو التصويت عليها باستقلال. د- بذل العناية والاهتمام والحرص والمهارة المعقولة والمتوقعة. ه- تجنب حالات تعارض المصالح. و- الإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة. ز- عدم قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير فيما له علاقة بدوره في الشركة. وتحدد اللوائح الأحكام الخاصة بهذه المادة.

المادة 27. تعارض المصالح والمنافسة واستغلال الأصول: 1- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه. 2- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه. 3- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، استغلال أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديراً أو عضواً في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة لتحقيق مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة. 4- تحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في الفقرات (۱) و(٢) و(3) من هذه المادة. 5- لا يسري حكم الفقرة (1) من هذه المادة على الآتي: أ- الأعمال والعقود التي تتم وفقاً لمنافسة عامة. ب- الأعمال والعقود التي تهدف إلى تلبية الاحتياجات الشخصية إذا تمت بالأوضاع والشروط نفسها التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد. ج- أي أعمال أو عقود أخرى تحددها اللوائح بما لا يتعارض مع مصلحة الشركة. 6- يحق للشركة في حال مخالفة مديرها أو عضو مجلس إدارتها الفقرة (1) من هذه المادة، المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد، وإلزامه بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك. 7- يحق للشركة في حال مخالفة مديرها أو عضو مجلس إدارتها الفقرة (٢) من هذه المادة، المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.

المادة 28. مسؤولية الإدارة: 1- يكون المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن. 2- تكون المسؤولية إما شخصية تلحق مديراً أو عضواً بذاته، أو مشتركة على جميع المديرين أو جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا كان القرار صادراً بإجماعهم، وإذا صدر القرار بأغلبية الآراء فلا يسأل المديرون أو الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم المدير أو العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. 3- للشركة أن توفر تغطية تأمينية لمديرها أو عضو مجلس إدارتها خلال مدة عمله أو عضويته ضد أي مسؤولية أو مطالبة تنشأ بسبب صفته.

المادة 29. دعوى الشركة والشريك أو المساهم: 1- للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وينشأ عنها أضرار على الشركة، ويقرر الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى. وفي حال افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفقاً لنظام الإفلاس، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظاماً. 2- يجوز لشريك أو مساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) من رأس مال الشركة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على نسبة أقل، رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها، مع مراعاة أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة، وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح، وأن يكون المدعي حسن النية، وشريكاً أو مساهماً في الشركة وقت رفع الدعوى. 3- يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (٢) من هذه المادة؛ إبلاغ مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- بالعزم على رفع الدعوى قبل (أربعة عشر) يوماً على الأقل من تاريخ رفعها. 4- للشريك أو المساهم رفع دعواه الشخصية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.

المادة 30. عدم سماع الدعوى: 1- لا تحول موافقة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين -بحسب الأحوال- على إبراء ذمة المدير أو أعضاء مجلس الإدارة دون إقامة الدعاوى وفقاً للمادة (التاسعة والعشرين) من النظام. 2- فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع دعوى المسؤولية بعد مضي (خمس) سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة التي وقع فيها الفعل الضار أو (ثلاث سنوات من انتهاء عمل المدير أو عضوية العضو في مجلس الإدارة المعني، أيهما أبعد.

المادة 31. قاعدة تقييم القرارات: يعد مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها قد أدى واجبه في القرار الذي اتخذه أو صوّت عليه بحسن نية، في حال تحقق الآتي: أ- إذا لم يكن له مصلحة في موضوع القرار. ب- إذا أحاط وألمّ بموضوع القرار إلى الحد المناسب في الظروف المحيطة وفق اعتقاده المعقول. ج- إذا اعتقد جازماً وبعقلانية أن القرار يحقق مصالح الشركة. ويقع عبء إثبات خلاف ذلك على المدعي. ويقصد بالقرار لأغراض هذه المادة التصرف أو عدم التصرف في أمر يتعلق بأعمال الشركة.

المادة 32. نفقات إقامة دعوى المسؤولية: للجهة القضائية المختصة بناءً على طلب الشريك أو المساهم تحميل الشركة النفقات التي تكلفها لإقامة دعوى المسؤولية أياً كانت نتيجتها، إذا أقام الدعوى بحسن نية، وكان من مصلحة الشركة إقامة هذه الدعوى.

المادة 33. التنفيذ على أرباح الشريك أو المساهم: للدائن الشخصي للشريك أو المساهم أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن يتقاضى حقه من نصيب الشريك أو المساهم المدين في صافي الأرباح الموزعة. فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها.

المادة 34. التنفيذ على الحصص والأسهم: مع مراعاة أحكام نظام ضمان الحقوق بالأموال المنقولة، والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، للدائن الشخصي للشريك أو المساهم -فضلاً عن الحق المشار إليه في المادة (الثالثة والثلاثين) من النظام- أن يطلب من الجهة القضائية المختصة ما يأتي: أ- بيع ما يلزم من حصص ذلك الشريك ليتقاضى حقه من حصيلة بيعها، ويكون لباقي الشركاء الحق في استرداد تلك الحصص وفقاً لأحكام النظام. ب- بيع ما يلزم من أسهم ذلك المساهم ليتقاضى حقه من حصيلة بيعها. ويكون للمساهمين -في شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وشركة المساهمة المبسطة- الأولوية في شراء تلك الأسهم خلال (خمسة عشر) يوماً من تاريخ عرضها للبيع إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك.

المادة 35. تعريف شركة التضامن: شركة التضامن: هي شركة يؤسسها شخصان أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية يكونون فيها مسؤولين شخصياً في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، ويكتسب الشريك فيها صفة التاجر.

المادة 36. بيانات عقد التأسيس: يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- أسماء الشركاء، وبياناتهم. ب- اسم الشركة. ج- المركز الرئيس للشركة. د- غرض الشركة. ه- رأس مال الشركة وتوزيعه على الشركاء، وتعريفاً كافياً بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وموعد استحقاقها. و- مدة الشركة، إن وجدت. ز- إدارة الشركة. ح- قرارات الشركاء، والنصاب اللازم لصدورها. ط- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء. ي- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها. ك- انقضاء الشركة. ل- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة ولا تتعارض مع أحكام النظام.

المادة 37. صلاحيات الإدارة: 1- يتولى إدارة شركة التضامن الشركاء فيها، ويحدد الشخص ذو الصفة الاعتبارية ممثله في الإدارة. ويجوز أن يتفق الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، على تعيين مدير أو أكثر منهم أو من غيرهم. 2- إذا تعدد المديرون -سواءً كانوا من الشركاء أو من غيرهم- دون تحديد اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة، كان لكل منهم أن يقوم منفرداً بأي عمل من أعمال الإدارة، ويكون لباقي المديرين الاعتراض على أي عمل قبل أن يكون ملزماً في مواجهة الغير، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء لإصدار قرار في شأنه وفقاً للمادة (الثامنة والثلاثين) من النظام. 3- يباشر المدير -أو المديرون إذا تعددوا- جميع أعمال الإدارة التي تدخل في غرض الشركة، ويمثلها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة صراحة على تقييد سلطاته. وفي جميع الأحوال تلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها وفي حدود غرضها، إلا إذا كان من تعامل معه سيئ النية.

المادة 38. قرارات الشركاء: تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية، إلا إذا كان القرار متعلقاً بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء، ما لم ينص في عقد التأسيس على غير ذلك.

المادة 39. الأعمال المحظورة على المدير: يحظر على المدير أن يباشر الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو بنص صريح في عقد تأسيس الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية: أ- إنشاء فروع الشركة، أو إغلاقها. ب- التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة. ج- كفالة الشركة للغير. د- التصالح على حقوق الشركة. ه- بيع عقارات الشركة أو رهنها، إلا إذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركة. و- بيع محل الشركة التجاري (المتجر) أو رهنه. ز- الاقتراض نيابةً عن الشركة.

المادة 40. منافسة الشركة: لا يجوز للشريك -دون موافقة باقي الشركاء- أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً من نوع نشاط الشركة، ولا أن يكون شريكاً أو مديراً أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسها أو مالكاً لحصص أو أسهم تمثل نسبة مؤثرة في شركة أخرى تمارس النشاط نفسه. وإذا أخل الشريك بذلك كان للشركة أن تطلب من الجهة القضائية المختصة أن تعد التصرفات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة، وللشركة -فضلاً عن ذلك- مطالبته بالتعويض.

المادة 41. صلاحيات الشريك غير المدير: لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة. ويجوز له -أو لمن يفوضه- أن يطلع مرتين خلال السنة المالية على سير أعمال الشركة، وأن يفحص سجلاتها ووثائقها، وأن يستخرج بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع هذه السجلات والوثائق، وأن يقدم الآراء إلى مدير الشركة. وكل اتفاق على غير ذلك يعد كأن لم يكن.

المادة 42. عزل المدير: 1- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر بإجماع الشركاء الآخرين، وإذا كان معيناً في عقد مستقل جاز عزله بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء. 2- إذا كان المدير من غير الشركاء، سواءً كان معيناً في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء. 3- يجوز -بحكم نهائي من الجهة القضائية المختصة- عزل المدير المعين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، سواءً كان من الشركاء أو من غيرهم. 4- لا يترتب على عزل المدير حل الشركة، ما لم ينص في عقد تأسيس الشركة على ذلك.

المادة 43. اعتزال المدير: 1- لمدير الشركة سواءً كان من الشركاء أو من غيرهم أن يعتزل الإدارة، بشرط أن يبلغ الشركاء كتابة باعتزاله قبل موعد نفاذه (بستين) يوماً على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو العقد المستقل بتعيينه على غير ذلك، وإلا كان مسؤولاً عن التعويض عن الأضرار التي ترتبت على اعتزاله. 2- لا يترتب على اعتزال المدير حل الشركة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك.

المادة 44. حصص الشركاء والتنازل عنها: 1- لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول. 2- لا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصصه، كلها أو بعضها، إلا بمراعاة القيود التي ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو بموافقة باقي الشركاء. ويعد باطلاً كل اتفاق على التنازل عن الحصص دون مراعاة القيود أو موافقة الشركاء. ويجب قيد وشهر هذا التنازل لدى السجل التجاري. 3- يجوز للشريك أن يتنازل للغير عن الحقوق المالية المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون لهذا التنازل أثر إلا بين طرفيه.

المادة 45. انضمام الشريك أو انسحابه أو إخراجه أو تنازله: 1- إذا انضم شريك جديد إلى الشركة بحصة جديدة كان مسؤولاً شخصياً في جميع أمواله وبالتضامن مع باقي الشركاء عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه. ومع ذلك، يجوز الاتفاق على إعفائه من المسؤولية عن الديون السابقة بإجماع الشركاء، ويسري هذا الاتفاق في مواجهة الدائنين من تاريخ قيده وشهره لدى السجل التجاري. 2- إذا انسحب شريك من الشركة أو أُخرج منها فلا يكون مسؤولاً عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد قيد وشهر انسحابه أو إخراجه لدى السجل التجاري، ويظل مسؤولاً عن الديون التي نشأت قبل ذلك، ما لم يُعفَ بموافقة باقي الشركاء ودائني الشركة. 3- إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته، فيكون المتنازل له مسؤولاً قبل دائني الشركة عن ديونها السابقة واللاحقة لانضمامه، ولا يكون المتنازل مسؤولاً عن الديون قبل دائني الشركة إلا إذا اعترضوا على إعفائه من المسؤولية خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ إبلاغ الشركة لهم بذلك، وفي حال الاعتراض يكون المتنازل مسؤولاً بالتضامن عن الديون السابقة لتنازله.

المادة 46. إجراءات الانسحاب والإخراج: 1- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، للشريك الانسحاب من الشركة بإرادته المنفردة بشرط إبلاغ باقي الشركاء بذلك قبل (ستين) يوماً على الأقل من التاريخ الذي حدده للانسحاب. 2- يجوز الاتفاق في عقد تأسيس الشركة على إجراءات إخراج الشركاء منها. وإذا لم يتضمن العقد ذلك، جاز للأغلبية العددية للشركاء التقدم بطلب إلى الجهة القضائية المختصة لإخراج شريك أو أكثر من الشركة إذا كانت هناك أسباب مشروعة تدعو إلى ذلك، وتظل الشركة قائمة بين باقي الشركاء. 3- يجب على الشريك المنسحب من الشركة، أو باقي الشركاء في حال إخراج شريك؛ قيد وشهر ذلك لدى السجل التجاري، ولا يسري الانسحاب أو الإخراج في مواجهة الغير إلا بعد القيد والشهر. 4- للجهة القضائية المختصة بناءً على طلب شريك أو أكثر أن تقرر حل الشركة إذا كان استمرارها غير ممكن بين الشركاء.

المادة 47. نصيب الشريك في الأرباح والخسائر: 1- يجب أن تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة، من واقع قوائم مالية معدة وفقاً للمعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، ويعد كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أحكام خاصة بالأرباح والخسائر. 2- يكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية، وفيما عدا ذلك لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر إلا بموافقته.

المادة 48. التنفيذ على أموال الشريك: 1- لا تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله ديناً على الشركة إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بناءً على حكم قضائي نهائي أو سند تنفيذي، وبعد إعذارها بالوفاء وتعذر استيفاء الحق منها. 2- للشريك عند وفائه بدين الشركة الرجوع على باقي الشركاء بنسبة ما دفعه عن حصة كل منهم.

المادة 49. تقدير قيمة حصة الشريك: 1- ما لم يتفق على قيمة الحصص أو ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقييمها، تقدر قيمة حصة الشريك في الشركة إذا انسحب أو أخرج منها، أو في حال افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقاً لنظام الإفلاس، أو وفاته وعدم دخول الورثة في الشركة؛ وفقاً لتقرير يعد من مقيم معتمد أو أكثر يبين فيه القيمة العادلة لنصيب كل شريك في أموال الشركة في تاريخ حدوث الواقعة، ولا يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على تلك الواقعة. 2- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقييم حصة الشريك إذا تنازل عنها، تقدر حصته وفقاً للقيمة المتفق عليها مع المتنازل له.

المادة 50. حالات الانقضاء: 1- لا تنقضي شركة التضامن بوفاة أي من الشركاء، ولا بالحجر عليه، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقاً لنظام الإفلاس، ولا بإخراجه، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك. وفي هذه الحالة تستمر الشركة بين باقي الشركاء، ولا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة، ويقدر هذا النصيب وفقاً للمادة (التاسعة والأربعين) من النظام. 2- يجوز النص في عقد تأسيس الشركة على أنه في حال وفاة أي من الشركاء تستمر الشركة مع من يرغب من ورثة المتوفى، ولو كانوا قصّراً أو ممنوعين نظاماً من ممارسة الأعمال التجارية، ولا يسأل ورثة الشريك القصّر أو الممنوعون نظاماً من ممارسة الأعمال التجارية عن ديون الشركة في حال استمرارها إلا في حدود نصيب كل واحد منهم في حصة مورثه في رأس مال الشركة. ويجب في هذه الحالة تحويل الشركة خلال مدة لا تتجاوز (سنة) من تاريخ وفاة مورثهم إلى شركة توصية بسيطة يصبح فيها القاصر أو الممنوع نظاماً من ممارسة الأعمال التجارية شريكاً موصياً؛ وإلا أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام بمضي تلك المدة، ما لم يبلغ القاصر -خلال هذه المدة- سن الرشد أو ينتفِ سبب المنع من ممارسة الأعمال التجارية ويرغب ذلك القاصر أو الممنوع من ممارسة الأعمال التجارية في أن يكون شريكاً متضامناً. 3- إذا لم يتبق في الشركة عند وفاة أي من الشركاء، أو الحجر عليه، أو افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقاً لنظام الإفلاس، أو انسحابه، أو إخراجه، غير شريك واحد فيمنح هذا الشريك مهلة (تسعين) يوماً لتصحيح وضع الشركة سواءً بإدخال شريك آخر أو تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في النظام، وإلا أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام بمضي تلك المهلة.

المادة 51. تعريف شركة التوصية البسيطة: 1- شركة التوصية البسيطة: هي شركة تتكون من فريقين من الشركاء، فريق يضم على الأقل شريكاً من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، يكون مسؤولاً شخصياً في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، وفريق آخر يضم على الأقل شريكاً من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية موصياً لا يكون مسؤولاً عن ديون الشركة والتزاماتها إلا في حدود حصته في رأس مال الشركة. ولا يكتسب الشريك الموصي صفة التاجر. 2- يخضع الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة للأحكام المطبقة على الشركاء في شركة التضامن. 3- تطبق على شركة التوصية البسيطة أحكام شركة التضامن فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب.

المادة 52. بيانات عقد التأسيس: يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التوصية البسيطة بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- أسماء الشركاء، وبياناتهم. ب- اسم الشركة. ج- المركز الرئيس للشركة. د- غرض الشركة. ه- رأس مال الشركة وتوزيعه على الشركاء، وتعريفاً كافياً بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وموعد استحقاقها. و- مدة الشركة، إن وجدت. ز- إدارة الشركة. ح- قرارات الشركاء، والنصاب اللازم لصدورها. ط- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء. ي- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها. ك- انقضاء الشركة. ل- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة ولا تتعارض مع أحكام النظام.

المادة 53. صلاحيات الشريك الموصي: 1- يجوز للشريك الموصي -أو من يفوضه- أن يطلع مرتين خلال السنة المالية على سير أعمال الشركة، وأن يفحص سجلاتها ووثائقها، وأن يستخرج بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع هذه السجلات والوثائق. 2- لا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة الخارجية ولو صدر له توكيل، فإن تدخل كان مسؤولاً شخصياً في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها التي ترتبت على ما أجراه من أعمال. ومع ذلك، يجوز للشريك الموصي الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية للشركة وفق ما ينص عليه عقد تأسيسها، ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته إلا إذا كانت الأعمال التي أجراها تدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه شريك متضامن فيعد -في مواجهة ذلك الغير- مسؤولاً شخصياً في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها.

المادة 54. الجمعية العامة للشركة: يجوز للشركاء المتضامنين والموصين الاتفاق في عقد تأسيس الشركة على أن يكون للشركة جمعية عامة، وتحديد اختصاصاتها، وإجراءات انعقادها.

المادة 55. قرارات الشركاء: 1- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، تصدر قرارات الشركاء وفق الآتي: أ- القرارات المتعلقة بتعديل عقد التأسيس: بإجماع الشركاء المتضامنين وموافقة مالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين. ب- القرارات الأخرى: بموافقة الأغلبية العددية لآراء الشركاء المتضامنين. 2- لا يجوز للشريك الموصي طلب حل الشركة ولا الاشتراك في التصويت على المسائل الخاصة بتعيين أو عزل مديرها.

المادة 56. التنازل عن الحصص: 1- يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل حصصه أو بعضها لأي من الشركاء الآخرين في الشركة. 2- يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل حصصه، أو بعضها، للغير؛ بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. 3- يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن كل حصصه، أو بعضها، لمصلحة شريك موصٍ أو للغير؛ وفقاً لحكم الفقرة (٢) من هذه المادة. 4- إذا لم يقدم الشريك الموصي حصته في رأس مال الشركة في ميعاد استحقاقها قبل التنازل عنها، يصبح المتنازل له مسؤولاً عن تقديمها. 5- يجوز إدخال شركاء متضامنين أو موصين إلى الشركة؛ بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين دون الحاجة إلى الحصول على موافقة الشركاء الموصين، وذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

المادة 57. حالات الانقضاء: لا تنقضي شركة التوصية البسيطة بوفاة أي من الشركاء الموصين، ولا بالحجر عليه، ولا بإعساره، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقاً لنظام الافلاس، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك.

المادة 58. تعريف شركة المساهمة: شركة المساهمة: هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر، من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، ويكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.

المادة 59. رأس مال الشركة: يجب ألا يقل رأس مال شركة المساهمة المصدر عن (خمسمائة ألف) ريال، ويجب ألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن (الربع).

المادة 60. رأس المال المصدر والمصرح به: 1- يكون لشركة المساهمة رأس مال مصدر يمثل الأسهم المكتتب بها، ويجوز أن يحدد نظام الشركة الأساس رأس مال مصرحاً به. 2- يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع بالكامل.

المادة 61. بيانات نظام الشركة الأساس: 1- يجب أن يشتمل النظام الأساس لشركة المساهمة بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- اسم الشركة. ب- المركز الرئيس للشركة. ج- غرض الشركة. د- رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد- والمصدر والمدفوع منه. ه- عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة. و- مدة الشركة، إن وجدت. ز- إدارة الشركة، وتحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة. ح- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها. ط- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة الأساس ولا تتعارض مع أحكام النظام. 2- يجب أن يرفق بالنظام الأساس عند تقديم طلب تأسيس الشركة الآتي: أ- أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم. ب- بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة. ج- إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل أسهم الشركة المصدرة، وقيمة المدفوع منها. د- شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة. ه- قرار من المؤسسين بتعيين أعضاء أول مجلس إدارة، متضمناً أسماءهم، وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم، وتعيين أول مراجع حسابات في الحالات التي يلزم فيها ذلك بموجب أحكام النظام، إذا لم يكونوا قد عينوا في نظام الشركة الأساس. و- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة. ز- تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرارٌ من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.

المادة 62. الاكتتاب في الأسهم: إذا لم يقصر المؤسسون خلال مرحلة التأسيس الاكتتاب بجميع الأسهم على أنفسهم، وجب عليهم طرح الأسهم التي لم يكتتبوا بها للاكتتاب وفقاً لنظام السوق المالية.

المادة 63. الاكتتاب خلال مرحلة التأسيس: للوزارة والهيئة وضع الضوابط والإجراءات وتحديد الوثائق والموافقات اللازمة لتأسيس شركة مساهمة تطرح أسهمها للاكتتاب العام خلال مرحلة التأسيس أو تدرج في السوق المالية.

المادة 64. إيداع قيمة الأسهم: 1- يودع المدفوع من قيمة الأسهم المكتتب بها باسم الشركة تحت التأسيس لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة، ولا يجوز أن يتصرف فيه إلا مجلس الإدارة بعد قيد الشركة لدى السجل التجاري. 2- إذا لم تقيد الشركة لدى السجل التجاري، فللمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها، وعلى البنوك التي اكتتب فيها أن ترد -بصورة عاجلة- لكل مكتتب المبلغ الذي دفعه، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء في مواجهة المكتتبين، ويتحمل المؤسسون جميع المصروفات التي أنفقت في سبيل تأسيس الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال مدة التأسيس.

المادة 65. قيد الشركة لدى السجل التجاري: تعد الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحاً بعد قيدها لدى السجل التجاري، ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأي مخالفة لأحكام النظام أو لأحكام نظام الشركة الأساس.

المادة 66. تقييم الحصص العينية: 1- إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها، وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد أو أكثر، وأن يعد المقيم تقريراً يبين فيه القيمة العادلة لهذه الحصص، ويعرض ذلك التقرير على المؤسسين أو الجمعية العامة غير العادية بحسب الأحوال للمداولة فيه، ولا يكون لمقدمي الحصص العينية ال

المادة 67. الترشح لعضوية مجلس الإدارة: 1- يدير شركة المساهمة مجلس إدارة على ألا يقل عدد أعضائه عن (ثلاثة). 2- يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة.

المادة 68. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة: 1- تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس إدارة الشركة، ويشترط في جميع الأحوال أن يكون أعضاء مجلس الإدارة أشخاصاً من ذوي الصفة الطبيعية. 2- تحدد اللوائح أسلوب التصويت في انتخاب أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة. 3- يجوز أن يحدد نظام الشركة الأساسي طريقة تكوين مجلس الإدارة وفق الضوابط التي تحددها اللوائح. 4- يحدد نظام الشركة الأساس مدة عضوية مجلس الإدارة، على ألا تتجاوز (أربع) سنوات. ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. 5- يبين نظام الشركة الأساس كيفية انتهاء العضوية في مجلس الإدارة أو إنهائها بطلب من المجلس. ومع ذلك، يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول -بحسب الأحوال- وذلك وفقاً لأحكام النظام. وللجهة المختصة وضع ضوابط عزل أعضاء مجلس الإدارة من قبل الجمعية العامة العادية.

المادة 69. انتهاء دورة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه: 1- على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد قبل انتهاء دورته بمدة كافية؛ لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللوائح. 2- إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدة التي تحددها اللوائح. 3- يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بإبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذاً -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ. 4- ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة لوفاته أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشعور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في النظام أو نظام الشركة الأساس، فللمجلس أن يعين- مؤقتاً- في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري، وكذلك الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، خلال (خمسة عشر) يوماً من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مدة سلفه. 5- إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في النظام أو في نظام الشركة الأساس، وجب على باقي الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد خلال (ستين) يوماً؛ لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء. 6- في حال عدم انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة، وفقاً للفقرات (۱) و(۲) و(٥) من هذه المادة، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن تعين من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسباً من يتولى الإشراف على إدارة الشركة ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال (تسعين) يوماً؛ لانتخاب مجلس إدارة جديد أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة بحسب الأحوال، أو أن يطلب حل الشركة.

المادة 70. إنهاء عضوية المتغيب عن الحضور: يجوز للجمعية العامة -بناءً على توصية من مجلس الإدارة- إنهاء عضوية من تغيّب من الأعضاء عن حضور (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة.

المادة 71. الإفصاح عن المصلحة في الأعمال والعقود: 1- مع مراعاة حكم المادة (السابعة والعشرين) من النظام، يجب على عضو مجلس الإدارة فور علمه بأي مصلحة له سواءً مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة، أن يبلغ المجلس بذلك، ويثبت هذا الإبلاغ في محضر اجتماع المجلس عند اجتماعه. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في المجلس والجمعيات العامة. ويبلغ المجلس الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لعضو المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، ويرفق بالإبلاغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة. 2- إذا تخلف عضو المجلس عن الإفصاح عن مصلحته المشار إليها في الفقرة (١) من هذه المادة، جاز للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد أو إلزام العضو بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك. 3- تقع المسؤولية عن الأضرار الناتجة عن الأعمال والعقود المشار إليها في الفقرة (١) من هذه المادة على العضو صاحب المصلحة من العمل أو العقد، وعلى أعضاء مجلس الإدارة عند تقصيرهم أو إهمالهم في أداء التزاماتهم بالمخالفة لأحكام تلك الفقرة أو إذا ثبت أن تلك الأعمال والعقود غير عادلة أو تنطوي على تعارض في المصالح وتلحق الضرر بالمساهمين. 4- يعفى أعضاء مجلس الإدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به.

المادة 72. تقديم القروض: 1- لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضاً من أي نوع إلى أي من أعضاء مجلس إدارتها، ولا يجوز لها عقد أي كفالة أو تقديم أي ضمانات تتعلق بقرض يعقده أي منهم مع الغير. ويسري ذلك على كل قرض أو كفالة أو ضمان يقدم لأي من أقاربه، ويعد باطلاً كل عقد يتم بالمخالفة لذلك. ويحق للشركة مطالبة المخالف أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض عما قد يلحقها من ضرر. 2- لا يسري حكم الفقرة (١) من هذه المادة على الآتي: أ- البنوك وغيرها من شركات التمويل، إذ يجوز لها -في حدود أغراضها وبالأوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور- أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو أن تفتح له اعتماداً أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير. ب- القروض والضمانات التي تمنحها الشركة وفق برامج تحفيز العاملين فيها التي تمت الموافقة عليها وفق أحكام نظام الشركة الأساس أو بقرار من الجمعية العامة. 3- للجهة المختصة تحديد الحالات والضوابط التي لا يجوز للشركة فيها تقديم قرض أو ضمان يتعلق بقرض لأي من مساهميها.

المادة 73. الرقابة على مجلس الإدارة: يمارس المساهم الرقابة على مجلس الإدارة وفقاً لأحكام النظام. ولا يجوز للمساهم التدخل في أعمال مجلس الإدارة ولا أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضواً في مجلس إدارتها أو يعمل في إدارتها التنفيذية، أو يَكُن تدخله عن طريق الجمعية العامة ووفقاً لاختصاصاتها.

المادة 74. عقد القروض والتصرف في أصول الشركة: يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض أياً كانت مدتها، أو بيع أصول الشركة، أو رهنها، أو بيع محل الشركة التجاري أو رهنه، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم، ما لم ينص نظام الشركة الأساس أو يصدر من الجمعية العامة ما يقيد صلاحيات مجلس الإدارة في ذلك.

المادة 75. بيع أصول الشركة: يشترط حصول مجلس الإدارة على موافقة الجمعية العامة عند بيع أصول للشركة تتجاوز قيمتها (خمسين في المائة) من قيمة مجموع أصولها، سواءً تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وفي هذه الحالة تعتبر الصفقة التي تؤدي إلى تجاوز نسبة (خمسين في المائة) من قيمة الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة الجمعية العامة عليها، وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت خلال (الاثني عشر) شهراً السابقة. وللجهة المختصة أن تستثني بعض الأعمال والتصرفات من حكم هذه المادة.

المادة 76. مكافأة أعضاء مجلس الإدارة: 1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغاً معيناً، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة الأساس الحد الأعلى لتلك المكافآت. وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك المكافآت، على أن يراعى أن تكون المكافآت عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة. وتحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ هذه الفقرة. 2- يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضاً على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.

المادة 77. صلاحيات مجلس الإدارة: 1- مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو نظام الشركة الأساسي من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية العامة. ويكون للمجلس أيضاً -في حدود اختصاصاته- أن يفوض واحدًا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة. 2- تلتزم الشركة بجميع الأعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الإدارة باسمها ولو كانت خارج اختصاصه، إلا إذا كان من تعامل معه سيئ النية أو كان يعلم أن تلك الأعمال خارج اختصاصات المجلس.

المادة 78. توزيع الاختصاصات في مجلس الإدارة: 1- مع مراعاة نظام الشركة الأساس، يعين مجلس إدارة شركة المساهمة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من أعضائه عضوًا منتدبًا أو رئيسًا تنفيذيًّا. ويبين نظام الشركة الأساس اختصاصاتهم وصلاحياتهم. وإذا خلا نظام الشركة الأساس من توزيع الاختصاصات تولى مجلس الإدارة ذلك. 2- يعين مجلس إدارة شركة المساهمة المدرجة في السوق المالية في أول اجتماع له من أعضائه نائبًا للرئيس. ويجوز تعيين نائب للرئيس في شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية. 3- يعين مجلس الإدارة في شركة المساهمة رئيسًا تنفيذيًّا من أعضائه أو من غيرهم، ويحدد المجلس صلاحياته وأجره إذا لم يتضمن نظام الشركة الأساس أحكامًا في هذا الشأن. 4- يعين مجلس الإدارة في شركة المساهمة أمين سر من أعضائه أو من غيرهم، ويحدد المجلس اختصاصاته وأجره إذا لم يتضمن نظام الشركة الأساس أحكامًا في هذا الشأن. 5- لمجلس الإدارة أن يعفي رئيس المجلس، ونائبه، والعضو المنتدب، والرئيس التنفيذي، وأمين السر، أو أيًّا منهم، من تلك المناصب، ولا يترتب على ذلك إعفاؤهم من عضويتهم في المجلس.

المادة 79. تمثيل الشركة: 1- دون إخلال باختصاصات مجلس الإدارة المبينة في النظام ونظام الشركة الأساس، يمثل رئيس مجلس الإدارة شركة المساهمة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويجوز أن ينص نظام الشركة الأساس على أن يكون للعضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي صلاحية تمثيلها، ويجوز لأي منهم تفويض الغير في تمثيل الشركة. 2- لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة أن يفوض -بقرار مكتوب- بعض صلاحياته إلى غيره من أعضاء المجلس أو من الغير لمباشرة عمل أو أعمال معينة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. 3- يحل نائب رئيس مجلس الإدارة محل رئيس مجلس الإدارة عند غيابه في الحالات التي يكون فيها لمجلس الإدارة نائب للرئيس.

المادة 80. اجتماعات مجلس الإدارة: 1- يجتمع مجلس إدارة شركة المساهمة (أربع) مرات على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه وفقًا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، وللجهة المختصة تعديل الحد المنصوص عليه في هذه الفقرة. ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة أي موضوع أو أكثر. 2- لا يكون اجتماع مجلس إدارة شركة المساهمة صحيحًا إلا إذا حضره نصف الأعضاء (أصالة أو نيابة) على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أكبر. 3- تصدر قرارات مجلس إدارة شركة المساهمة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين (أصالة أو نيابة) على الأقل، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع، وذلك ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. 4- يحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة.

المادة 81. الإنابة في حضور الاجتماعات وسريان قرارات مجلس الإدارة: 1- لا يجوز لعضو مجلس إدارة شركة المساهمة أن ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات المجلس ولا في التصويت على قراراته. واستثناء من ذلك، يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه أيًّا من الأعضاء إذا نص على ذلك نظام الشركة الأساس، على ألا يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة. 2 – يسري قرار مجلس إدارة شركة المساهمة من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

المادة 82. إصدار القرارات في الأمور العاجلة: لمجلس إدارة شركة المساهمة أن يصدر قراراته في الأمور العاجلة بعرضها على جميع الأعضاء بالتمرير، ما لم يطلب أحد الأعضاء -كتابة- اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتصدر تلك القرارات بموافقة أغلبية أصوات أعضائه، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أو عدد أكبر. وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالٍ له لإثباتها في محضر ذلك الاجتماع.

المادة 83. محاضر اجتماعات مجلس الإدارة: 1- تُثبت مداولات مجلس إدارة شركة المساهمة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر. 2- تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة وأمين السر. 3- يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.

المادة 84. اجتماع الجمعية العامة للمساهمين: 1- يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة من أعضائه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية العامة من ينتدبه المساهمون من أعضاء المجلس أو من غيرهم عن طريق التصويت. 2- لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة. 3- يجوز عقد اجتماع الجمعية العامة واشتراك المساهم في المداولات والتصويت على القرارات بوساطة وسائل التقنية الحديثة.

المادة 85. اختصاصات الجمعية العامة غير العادية: تختص الجمعية العامة غير العادية بالآتي: 1- تعديل نظام الشركة الأساس، إلا ما يتعلق بما يأتي: أ- حرمان المساهم أو تعديل أي من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته مساهمًا، وذلك مع مراعاة طبيعة الحقوق المتعلقة بنوع أو فئة الأسهم التي يمتلكها المساهم، وبخاصة ما يأتي: 1- الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، سواء أكان التوزيع نقدًا أم من خلال إصدار أسهم مجانية لغير عاملي الشركة والشركات التابعة لها. 2- الحصول على نصيب من صافي أصول الشركة عند التصفية. 3- حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها. 4- التصرف في أسهمه، إلا وفقًا لأحكام النظام. 5- طلب الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة. ب- التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين. 2- تقرير استمرار الشركة أو حلها. 3- الموافقة على شراء الشركة لأسهمها.

المادة 86. إصدار الجمعية العامة غير العادية قرارات الجمعية العامة العادية: للجمعية العامة غير العادية -فضلًا عن الاختصاصات المقررة لها بموجب أحكام النظام- أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلاً في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك بالشروط والأوضاع ذاتها المقررة للجمعية العامة العادية.

المادة 87. اختصاصات الجمعية العامة العادية: فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وعلى الأخص ما يأتي: أ- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم. ب- تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقاً لما يقتضيه النظام، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله. ج- الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته. د- الاطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها. ه – مناقشة تقرير مراجع الحسابات -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه. و- البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح. ز – تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها.

المادة 88. اجتماع الجمعية العامة العادية: 1- تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك. 2- يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على البنود الآتية: أ- الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة للسنة المالية المنقضية ومناقشته. ب- الاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها. ج- مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه. د- البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح، إن وجدت. 3- يتحقق متطلب انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بانعقاد جمعية عامة غير عادية خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة وباشتمال جدول أعمالها على البنود الواردة في الفقرة (٢) من هذه المادة.

المادة 89. تعديل حقوق فئات المساهمين: إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين، فلا يكون القرار نافذاً إلا إذا صدّق عليه من له حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية وإصدار قراراتها.

المادة 90. الجمعيات العامة والخاصة: 1- تنعقد الجمعيات العامة والخاصة بدعوة من مجلس الإدارة، وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا لم يوجه المجلس الدعوة خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات. 2- يجب أن يبين الطلب المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة البنود المطلوب أن يصوت عليها المساهمون. 3- يجوز بقرار من الجهة المختصة دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد في الحالات الآتية: أ- إذا انقضت المدة المحددة لانعقاد الجمعية العامة العادية الواردة في الفقرة (1) من المادة (الثامنة والثمانين) من النظام دون انعقادها. ب- إذا تبين وجود مخالفات لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، أو وقوع خلل في إدارة الشركة، بما في ذلك نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده. ج- إذا لم يوجه المجلس الدعوة إلى انعقاد الجمعية العامة العادية خلال المدة المحددة في الفقرة (1) من هذه المادة من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل. وللجهة المختصة اتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد الجمعية العامة العادية، ولها أن تترأس اجتماع تلك الجمعية في حال تعذر رئاسته وفقاً لحكم الفقرة (1) من المادة (الرابعة والثمانين) من النظام.

المادة 91. الدعوة إلى اجتماع الجمعية: 1- يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية قبل الميعاد المحدد لها (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل وفقاً للضوابط التي تحددها اللوائح، مع مراعاة الآتي: أ- إبلاغ المساهمين بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو الإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة. ب- إرسال صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى السجل التجاري، وصورة إلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية في تاريخ إعلان الدعوة. 2- يجب أن تتضمن الدعوة إلى اجتماع الجمعية على الأقل، ما يأتي: أ- بيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعية وحقه في إنابة من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة، وبيان حق المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت. ب- مكان عقد الاجتماع، وتاريخه، وموعده. ج- نوع الجمعية سواء كانت عامة أو خاصة. د- جدول أعمال الاجتماع متضمنًا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها. 3- يجوز للمساهمين في شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية الذين يمثلون جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت؛ أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة، للنظر في الأمور التي يكون اتخاذ القرار بشأنها من اختصاص الجمعية العامة.

المادة 92. النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية: 1- لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز (النصف). 2- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام خلال (الثلاثين) يومًا التالية للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن يجيز ذلك نظام الشركة الأساس، وأن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد بإمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه. 3- تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة أغلبية حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.

المادة 93. النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية: 1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (نصف) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز (الثلثين). 2- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لعقد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد بإمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل. 3- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه. 4- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة (ثلثي) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقاً بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر، فلا يكون صحيحاً إلا إذا صدر بموافقة (ثلاثة أرباع) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع. 5- على مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللوائح خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها.

المادة 94. سريان قرار الجمعية العامة: يسري قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها النظام، أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر، على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

المادة 95. التصويت في جمعية المساهمين: 1- يبين نظام الشركة الأساس طريقة التصويت في جمعية المساهمين. 2- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بالأعمال والعقود، التي لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو التي تنطوي على تعارض مصالح.

المادة 96. جدول أعمال الجمعية العامة: 1- على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها، ويحق لمساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول الأعمال عند إعداده، وللجهة المختصة تعديل هذه النسبة. 2- على مجلس الإدارة إفراد كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهريًّا تحت بند واحد، وعدم وضع الأعمال والعقود التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد بغرض التصويت على البند كاملاً. 3- لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويعد باطلاً كل نص في نظام الشركة الأساس يحرم المساهم من هذا الحق. ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. فإذا رأى أحد المساهمين أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية العامة، وكان قرارها في هذا الشأن نافذًا.

المادة 97. محضر اجتماع الجمعية: يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين بالأصالة أو النيابة، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو النيابة، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو الأصوات. وللجهة المختصة وضع ضوابط بشأن محاضر اجتماعات الجمعيات ومهمات أمناء سرها وجامعي الأصوات.

المادة 98. شركة المساهمة من شخص واحد: في حال تأسيس شركة المساهمة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع أسهمها إلى شخص واحد، يكون لهذا الشخص صلاحيات وسلطات جمعيات المساهمين المنصوص عليها في هذا الباب، وتصدر قراراته كتابة، دون الحاجة إلى دعوة الجمعية العامة. وتدون تلك القرارات في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من النظام.

المادة 99. الاعتراض على قرار جمعية المساهمين: دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، يكون لأي مساهم التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار جمعية المساهمين الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، إذا اعترض عليه خلال الاجتماع، أو تغيب عنه بعذر مقبول. ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء (تسعين) يومًا من تاريخ صدور القرار. يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة أن يكون رافع الدعوى مساهمًا في الشركة أثناء رفع الدعوى وخلال جميع إجراءاتها.

المادة 100. إصدار القرار بالتمرير: يجوز أن يُنص في نظام الشركة الأساس على أن يكون لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية اقتراح إصدار قرار الجمعية العامة بعرضه على المساهمين بالتمرير، دون الحاجة إلى انعقادها ما لم يطلب أي من المساهمين -كتابة- اجتماع الجمعية العامة للمداولة فيه. ومع ذلك، يشترط لإصدار قرارات الجمعية العامة المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة وعزلهم، وتعيين مراجع حسابات الشركة -إن وجد- وعزله، ويشترط كذلك للاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها؛ انعقادُ الجمعية العامة وفقًا للأحكام ذات الصلة. يشترط لصحة القرار المقترح إصداره وفقاً للفقرة (1) من هذه المادة، أن ترسله الشركة مرافقاً له الوثائق ذات العلاقة إلى جميع المساهمين، مع بيان ما يتعين على المساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره.

المادة 101. النصاب اللازم لإصدار القرار بالتمرير: 1- تصدر قرارات الجمعية العامة بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وفق الآلية الآتية: أ- فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون أغلبية حقوق التصويت، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى. ب- فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة غير العادية: يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون (خمسة وسبعين في المائة) على الأقل من حقوق التصويت، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى. 2- تثبت قرارات الجمعية العامة الصادرة بالتمرير وفقاً لما ورد في الفقرة (1) من هذه المادة في محاضر، وتدون في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (السابعة والتسعين) من النظام.

المادة 102. طلب التفتيش على الشركة: 1- يحق لمساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) على الأقل من رأس مال الشركة، تقديم طلب إلى الجهة القضائية المختصة للتفتيش على الشركة إذا تبين من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة. 2- للجهة القضائية المختصة أن تأمر بإجراء التفتيش على نفقة مقدم الطلب، وذلك بعد جلسة يُبلغ بها أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات لسماع أقوالهم، ولها -عند الاقتضاء- أن تفرض على مقدم الطلب تقديم ضمان في حال طلبت الشركة ذلك. 3- إذا ثبت للجهة القضائية المختصة صحة الشكوى، جاز لها أن تأمر بما تراه من إجراءات تحفظية، وأن تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة، وجاز لها عزل أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات، وتعيين من يتولى الإشراف على إدارة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسبًا ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد؛ لانتخاب مجلس إدارة جديد. وتحدد الجهة القضائية المختصة حدود سلطاتهم ومدة عملهم.

المادة 103. أسهم الشركة: 1- تكون أسهم شركة المساهمة اسمية وغير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة، فإن ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة به، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم. 2- يحدد نظام الشركة الأساس القيمة الاسمية لأسهمها، وتكون الأسهم من ذات النوع أو الفئة متساوية القيمة الاسمية. 3- مع مراعاة الفقرة (2) من هذه المادة، يجوز تقسيم الأسهم إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل، أو دمجها بحيث تمثل أسهمًا ذات قيمة اسمية أعلى، وللجهة المختصة وضع الضوابط اللازمة لذلك. 4- تلتزم شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية بإصدار شهادة ورقية أو إلكترونية تثبت ملكية المساهم للسهم.

المادة 104. أثر الاكتتاب في الأسهم: الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد بقبول المساهم بنظام الشركة الأساس والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات المساهمين وفقًا لأحكام النظام ونظام الشركة الأساس، سواء أكان حاضرًا أو غائبًا، وسواء أكان موافقًا على هذه القرارات أم معارضاً لها.

المادة 105. إصدار أسهم الشركة: 1- تصدر أسهم الشركة مقابل حصص نقدية أو عينية. 2- يجب ألا يقل المدفوع من قيمة الأسهم التي تصدر مقابل حصص نقدية عن (ربع) قيمتها الاسمية المحددة في نظام الشركة الأساس، وتبين شهادة السهم الورقية أو الإلكترونية لشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية مقدار ما دفع من قيمته. وفي جميع الأحوال يجب أن يدفع باقي هذه القيمة خلال (خمس) سنوات من تاريخ إصدار الأسهم. 3- تصدر الأسهم التي تمثل حصصاً عينية بعد الوفاء بقيمتها كاملة، ولا تسلم إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.

المادة 106. القيمة الاسمية للأسهم: لا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، ويجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك أو وافقت عليه الجمعية العامة غير العادية، وفي هذه الحالة يوضع فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين، وتحدد اللوائح ضوابط استخدامه.

المادة 107. الحقوق المتصلة بالأسهم: تثبت للمساهم الحقوق المتصلة بالسهم، وتشمل حق التصرف فيه، وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها، والحق في الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها، وحق انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وحق الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها بما لا يخل بسرية المعلومات، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين، والحق في الحصول على نصيب من أصول الشركة عند التصفية، وذلك بالشروط والقيود الواردة في النظام أو في نظام الشركة الأساس.

المادة 108. أنواع الأسهم وفئاتها: 1- تنقسم أنواع الأسهم التي يجوز للشركة إصدارها إلى: أسهم عادية، وأسهم ممتازة، وأسهم قابلة للاسترداد. ويجوز النص في نظام الشركة الأساس على فئات مختلفة من أنواع الأسهم ومنح بعض الحقوق أو الامتيازات أو وضع قيود على بعض تلك الفئات. 2- ترتب الأسهم من ذات النوع أو الفئة حقوقًا والتزامات متساوية، ويكون لكل نوع أو فئة من الأسهم الحقوق المتصلة بها وفقًا لنظام الشركة الأساس. 3- تحدد اللوائح ضوابط لأنواع وفئات الأسهم التي يجوز إصدارها.

المادة 109. تحويل الأسهم: 1- يجوز في الحالات التي يكون فيها لدى الشركة أسهم من أنواع أو فئات مختلفة تحويل نوع أو فئة منها إلى نوع أو فئة أخرى إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك. 2- يشترط لتحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية. ويستثنى من ذلك الحالات التي ينص قرار إصدار الأسهم على تحولها تلقائيًّا إلى نوع أو فئة أخرى عند تحقق شروط معينة أو بعد مضي مدة محددة. 3- تسري الأحكام الواردة في المادة (العاشرة بعد المائة) من النظام في الحالات التي يترتب فيها على تحويل الأسهم تعديل أو إلغاء الحقوق أو الالتزامات المتصلة بنوع أو فئة السهم. 4- لا يجوز تحويل الأسهم العادية ولا الأسهم الممتازة ولا أي فئة من فئاتهما إلى أسهم قابلة للاسترداد أو أي من فئاتها؛ إلا بموافقة جميع المساهمين في الشركة. 5- تحدد اللوائح ضوابط تنفيذ ما ورد في هذه المادة وكيفية التعامل مع آثار وحقوق والتزامات الأسهم قبل التحويل أو بعده.

المادة 110. تعديل الحقوق أو الالتزامات المتصلة بالأسهم: 1- إذا كانت أسهم الشركة من أنواع وفئات مختلفة أو كان نظام الشركة الأساس يسمح بإصدار أنواع وفئات مختلفة من الأسهم، فيشترط لتعديل أو إلغاء أي من الحقوق أو الالتزامات أو القيود المتصلة بالأسهم، أو لتحويل أي نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى إذا نتج عن ذلك تعديل أو إلغاء الحقوق أو الالتزامات المتصلة بنوع أو فئة الأسهم التي ستحول، أو لإصدار أسهم من نوع أو فئة معينة يترتب عليها مساس بحقوق فئة أخرى من المساهمين؛ الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة وفقاً للمادة (التاسعة والثمانين) من النظام من أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا التعديل أو الإلغاء أو التحويل أو الإصدار، وموافقة الجمعية العامة غير العادية. 2- إذا كانت ضمن أسهم الشركة أسهم ممتازة أو أسهم قابلة للاسترداد، فلا يجوز إصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية على أي من فئاتهما إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة وفقاً للمادة (التاسعة والثمانين) من النظام من أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا الإصدار.

المادة 111. قيود تداول الأسهم: 1- للهيئة وضع قيود تتعلق بتداول الأسهم في شركات المساهمة التي ترغب في إدراج أسهمها في السوق المالية. 2- يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على قيود تتعلق بتداول الأسهم، بما في ذلك تقرير حق طلب استرداد الأسهم للمساهمين، ويشترط في جميع الأحوال ألا يكون من شأن ذلك الحظر المطلق لهذا التداول.

المادة 112. سجل المساهمين: 1- تعد شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية سجلاً خاصاً بأسماء المساهمين وجنسياتهم وبياناتهم وأماكن إقامتهم ومهنهم، وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم، وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها، وللشركة أن تتعاقد على إعداد هذا السجل، ويجب حفظه في المملكة. 2- على الشركة تزويد السجل التجاري ببيانات السجل المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة وأي تعديل يطرأ عليه خلال (خمسة عشر) يوماً من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو من تاريخ التعديل بحسب الأحوال.

المادة 113. الإلزام ببيع الأسهم: دون إخلال بنظام السوق المالية، يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس بعد موافقة المساهمين الذين يمثلون (تسعين في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، على الآتي: أ- أن يكون لأكثرية المساهمين إلزام الأقلية بقبول عرض من مشترٍ حسن النية لشراء جميع أسهم الشركة بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء أسهم الأكثرية. ب- أن يكون لأقلية المساهمين إلزام الأكثرية بضمان بيع أسهم الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية أسهمهم بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع أسهم الأكثرية.

المادة 114. شراء الأسهم وارتهانها ورهنها: 1- يجوز أن تشتري الشركة أسهمها أو ترهنها إذا أجاز نظامها الأساس ذلك، ولا يكون للأسهم التي تشتريها الشركة أصوات في جمعيات المساهمين. 2- يجوز رهن الأسهم، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم، ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك. ولا يجوز للدائن المرتهن حضور اجتماعات جمعيات المساهمين ولا التصويت فيها. 3- تحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة.

المادة 115. التخلف عن الدفع: 1- يلتزم المساهم بدفع المتبقي من قيمة السهم في المواعيد المحددة لذلك، وإذا تخلف عن الوفاء في الموعد المحدد، جاز لمجلس الإدارة -بعد إعلامه بالطرق المقررة في نظام الشركة الأساس أو إبلاغه بخطاب مسجل أو بأي وسيلة من وسائل التقنية الحديثة- بيع السهم في المزاد العلني أو السوق المالية، بحسب الأحوال. ويجوز أن ينص نظام الشركة الأساس على أن يكون للمساهمين الآخرين أولوية في شراء أسهم المساهم المتخلف عن الدفع. 2- تستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي إلى صاحب السهم. وإذا لم تكفِ حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم. 3- يعلق نفاذ الحقوق المتصلة بالأسهم المتخلف عن الوفاء بقيمتها عند انقضاء الموعد المحدد لها إلى حين بيعها أو دفع المستحق منها وفقاً لحكم الفقرة (1) من هذه المادة، وتشمل حق الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها وحق حضور الجمعيات والتصويت على قراراتها. ومع ذلك، يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع إلى يوم البيع دفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة في هذا الشأن، وفي هذه الحالة يكون للمساهم الحق في طلب الحصول على الأرباح التي تقرر توزيعها. 4- تلغي الشركة شهادة السهم المبيع وفقاً لأحكام هذه المادة، وتعطي المشتري شهادة جديدة بالسهم تحمل الرقم ذاته، وتؤشر في سجل المساهمين بوقوع البيع مع إدراج البيانات اللازمة للمالك الجديد.

المادة 116. المطالبة بدفع ما يزيد على ما التزم به المساهم: لا يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند إصدار السهم ولو نص نظام الشركة الأساس على ذلك.

المادة 117. إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية: 1- لشركة المساهمة أن تصدر -وفقاً لنظام السوق المالية- أدوات دين أو صكوكاً تمويلية قابلة للتداول. 2 – يشترط لإصدار الشركة أدوات دين أو صكوكاً تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم، صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية تبين فيه الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك، سواءً أصدرت تلك الأدوات أو الصكوك في وقت واحد أم من خلال سلسلة من الإصدارات أم من خلال برنامج أو أكثر لإصدارها. ويصدر مجلس الإدارة -دون حاجة إلى موافقة جديدة من هذه الجمعية- أسهماً جديدة مقابل تلك الأدوات أو الصكوك التي يطلب حاملوها تحويلها فور انتهاء مدة طلب التحويل المحددة لحملة تلك الأدوات أو الصكوك، أو عند تحقق شروط تحويلها تلقائياً إلى أسهم أو بمضي المدة المحددة لهذا التحويل، ويتخذ المجلس ما يلزم لتعديل نظام الشركة الأساس فيما يتعلق بعدد الأسهم المصدرة ورأس المال. 3- يجب على مجلس الإدارة قيد اكتمال إجراءات كل زيادة في رأس المال لدى السجل التجاري.

المادة 118. تحويل أدوات الدين والصكوك التمويلية: يجوز للشركة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقاً لنظام السوق المالية، وذلك بموافقة حاملها سواءً أكانت موافقة سابقة كأن تكون ضمن شروط الإصدار أم باتفاق لاحق.

المادة 119. التعويض عن الضرر: يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة إبطال التصرف الذي يتم بالمخالفة لأحكام المادتين (السابعة عشرة بعد المائة) أو (الثامنة عشرة بعد المائة) من النظام، فضلاً عن تعويض أصحاب أدوات الدين أو الصكوك التمويلية عن الضرر الذي لحق بهم.

المادة 120. سريان قرارات جمعيات المساهمين: تسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب أدوات الدين والصكوك التمويلية. ومع ذلك، لا يجوز لهذه الجمعيات تعديل الحقوق المقررة لهم إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تنعقد وفقاً لأحكام المادة (التاسعة والثمانين) من النظام.